华东医药受让项目收益未达预期怒向大股东追讨3200万元补偿承诺

俗话说清官难断家务事，而家务事真的闹到法庭上，往往对攻辩双方都是撕破脸面的事情。

10月28日，华东医药(000963)公告称，由于06年11月从关联公司浙江远大房地产公司收购的杨歧房地产开发项目至今没有能够实现1.8亿元的收益（该数额正是收购成本），按照当时的约定，浙江远大房地产及其控股股东中国远大集团应该支付其中的差额。

而华东医药至今并没有拿到对方应付的差额款，因此，华东医药将浙江远大房地产和中国远大集团告上法庭。由于中国远大集团持有华东医药35.5%股权，为其实际控制人，因此这个官司实际上也源自内部矛盾。

10月28日，华东医药证券事务代表邵际生接受《证券日报》采访时表示，之前也跟对方协商了，但是没有达成结果，而通过法律手段可能会更正规一些。

不过，10月29日晚间，华东医药董秘陈波在电话中表示，其实该项目基本也达到了预期收益，而按照协议以及大股东承诺，在承诺时点上，与承诺业绩仍有差距。

收购地产公司招麻烦

华东医药股份有限公司（下称“华东医药”）地处浙江，为东部沿海地区重要的医药公司。主营自制药品和外购药品的销售，近三年平均净利润达到1.4亿元。

在不少医药分析师眼中，华东医药主业突出，业绩成长性很好。不过，2006年华东医药收购杨歧房地产100%股权一事，开始让不少分析师意见动摇，他们认为一方面做自己不熟悉的业务有风险，另一方面，杨歧房地产收购价格的公允性也引起质疑。

据当时签署的转让协议，2006年11月，华东医药以1.8亿元的价格，收购浙江远大房地产开发公司持有的杭州杨歧房地产开发公司100%股权。由于浙江远大房地产和华东医药的实际控制人为中国远大集团，因此该股权转让构成关联交易。

作为交易双方的实际控制人，远大集团做出承诺：华东医药收购杨歧房产后，若“三水一生”项目未来收益由于市场原因达不到1.8亿元（也就是华东医药支付的收购成本），远大集团将对华东医药补足差额款。

杨歧房地产公司为项目公司，其当时开发的房地产楼盘是“三水一生”，项目位于杭州市萧山区义桥镇。该项目包括四个组团，共39幢多层、3幢排屋、1幢会所及8个地下车库组成。

06年该交易公告后，便有市场人士质疑该楼盘的未来收益，因为不少人认为这个楼盘太偏，不好卖。2008年6月，记者采访华东医药当时证券代表，其表示该项目销售情况不错，保证收益应该没有问题。不过实际上，从2008年财报情况看，杨歧房地产项目已经亏损，即使以尚未结转的预售收入计算，也无法达到承诺的1.8亿元收益。

截至2009年9月30日，杨歧房产“三水一生”整个项目已结转销售收入28054万元，账面预售房款30820万元，已实现销售面积138736平方米，尚有未售商品房面积4658平方米，另有可售地下车库388个，未售面积占整个项目可销售面积的6.6%。

拒付承诺差额款

浙江远大怒称不知情

如果说08年之前，该项目的收益还尚存悬念的话，那么到08年底的时候，悬念彻底荡然无存了。

截至2008年12月31日，“三水一生”项目尚未销售完毕，而根据目前的市场行情预测，即使“三水一生”项目在2009年内全部销售完毕，该项目的整体收益（预期净利润）为1.7298亿元（预测数），距离1.8亿元还差702万元。

“最初的转让协议中并没有载明截至时间，后来大股东补充承诺将承诺触发时间定在2008年12月31日，但是即使截至目前，该项目的收益也没有达到承诺的1.8亿元。”邵际生将收益不如预期归结为08年市场有所调整以及地下车库的销售出现变化，并以此来应对外界对该单交易收益性的质疑。

不过，毕竟属于同一控制人旗下的两家公司，而诉讼的第三方还是控股股东，既然协议有约在先，履行就可以了，何必要闹到法庭上呢？

邵际生表示，此前有过协商，但是协商未果。究竟为什么未果，邵际生没有解释。但是最终选择庭审办法解决，也可以看出端倪了。

公告显示，702万元的差额款加上1.8亿元转让款截至2008年年底按同期银行贷款利率计算的利息2500万元，合计3202万元，成为华东医药起诉浙江远大房地产和中国远大集团要求的补偿金额。

记者就此联系浙江远大房地产开发有限公司，经114查号拨打0571-87219035后，一位女士接听电话后表示就是浙江远大房地产开发公司，记者表明身份后，她让记者把电话打到0571-88392435。而接听该电话的一位男士听罢记者的问题后，怒称：“胡说八道，你听谁说的？”记者表示华东医药已经公告此事，该男士称谁说的找谁去，之后采访无果而终。

记者向其确认是否为浙江远大房地产公司的负责人，他称自己是浙江远大房地产的人，但不是负责人，也拒绝透露姓氏名谁。

10月29日，记者就此事联系第三个当事人中国远大集团，该集团投资管理部经理钟鸣在接听电话后，对于记者提出的所有与杨歧房地产股权转让有关的事情，均表示自己不知情。

不过，即使上述被诉的两家公司相关人员都拒绝接受采访，但是股权转让协议和收益承诺已是既定成事实了。

转让价格增值930%

大股东被疑借机套现

不过，有分析人士称，该项目收益很蹊跷，他认为即使2008年房地产市场一度低迷，不过华东医药作为项目受益方，并没有开发资金短缺的问题，况且当时的房子大部分已经进入交房阶段。即使退一步楼盘位置偏，不好卖，但是最后竟然不能保本，仍然令人感到十分诧异。

因此，该分析人士称，如果不是项目销售的问题，那么估计就是成本太高的原因了。

而据记者查阅2006年11月签订的股权转让协议：“三水一生”项目当时的资产评估价值增值49.78%，负债评估价值增值为零。最终净资产评估的价值为18277.5万元，增值率高达930.61%，而其账面价值仅为1773万元。

最终，华东医药以高出净资产账面价值1.6亿元的价格受让了杨歧房地产100%股权，取得了“三水一生”项目的收益权。

而当时华东医药对如此高增值率的解释是“会计政策因素造成，并无虚增和夸大”。不过，华东医药似乎也留了一手，要求大股东对该转让附加了承诺条款。不过，华东医药内部人士也有一种说法，大股东的附加条款是当地监管部门后来要求添加的。

而10月29日晚间，董秘陈波也表示，这个价格不论是高是低，是经过评估的。而对于项目未能达到预期收益，陈波归咎于市场形势的变化。

但是买下该项目，并没有给华东医药带来什么收益，倒是带来了不少恶名声。不少分析师表示担心华东医药会改变主营方向，转而投向房地产开发。华东医药确实也表示过希望借此项目的运作，培养一支成熟的房地产项目开发人才队伍，能带动公司原有的其他房地产项目，进而增加收益。

而由于该股权转让主要是大股东中国远大集团在其中牵线搭桥，有分析师认为华东医药的业务调整得归咎于中国远大集团，而远大集团高价转让浙江远大地产旗下的杨歧房地产项目，也被疑有套现的嫌疑。而套现的1.8亿元转让款究竟最后是归入浙江远大房地产开发有限公司账户还是中国远大房地产公司账户使用，目前尚无从探究。

然而，官司一旦开打，中国远大集团及其控股公司组成的“远大系”和幕后实际控制人胡凯军，将不得不从幕后走出，进入公众的视线……本报将持续关注华东医药及其背后“远大系”的资本运作。

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